清朝军队起源于清太祖努尔哈赤首创的满族八旗兵，后增设蒙、汉八旗，合为24旗。因民族歧视、养尊处优、生活腐败、制度落后等原因，八旗兵逐渐走向衰败。
而绿营兵是以归附的明军和收编的汉族地主武装改建而成各省驻屯军，用绿旗作标志，以营为建制，故称绿营兵。随着被用于缉捕、缉私等地方差役，训练不实，纪律松弛的绿营兵不久也无可挽救地走向了衰落。因太平天国的兴起，八旗和绿营已腐不堪用，清政府急令各省官绅兴办团练助剿……
湘军、淮军、练军……改来换去，终究是“汤老药杂”。到了晚清，旧军已不堪用，在体制上互不隶属、指挥混乱，军官欺上瞒下、庸劣无能；士兵素质低下、毫无斗志，以致每战一触即溃，遇敌望风而遁。
要提升军队作战能力，必须裁减旧军，编练新军。对于人数达百万之众、每年耗银千万两的旧式陆军，这无疑是釜底抽薪、去腐滋新之策。
而清末军制改革的思路，大体上是由新军扮演国防军的角色，而各省旧军改编为巡防营，负责地方安全。这一安排不能说不合理，但行事过于操切，加上中央与地方的财赋划分未能清理，这在之后的风云突变之际，那些朝廷亲贵也就尝到了无尽的苦果。
按规定，地方上的巡防营平时置于各省总督巡抚管辖之下，战时则置于陆军部的指挥下。巡防营只有步兵和骑兵两个兵种，每省不得超过五路，每路不得超过十营。
但巡防营是过去无用的绿营、练军、防军和团练的一个替代，而且毫不客气的继承了前辈们的大部分弱点，比如统领们大多为旧式军官，士兵也大半来自之前的绿营、团练等，各方面素质都很差。这些队伍尽管练过洋操，也大部分配备了西式武器，但精神散漫，军纪废弛，战斗力十分低下。
从历史上来看，清军对外敌的作战屡屡惨败，并不能单纯地归咎于武器装备上的差距。比如甲午战争，清军装备是超过日军的，但由于军队长期钝化，训练既跟不上，更缺乏和敌人面对面“刺刀见红”的肉搏意志，看到别人端着刺刀时只是掉头就跑。而这也恰恰是自鸦片战争以来，外国军队打垮清军最为有效的战法。
综上所述，类似于清军巡防营的旧军，即便是对上勇猛的、以冷兵器为主的民间暴动队伍，也很难说稳操胜算。这也就能解释得通，历史上同盟会发动会党所进行的起义，几百人，甚至是百八十人、几十条枪，也能折腾一番，令清军损失不小。
而现在，清军的对手可是训练严格、装备齐全、士气高昂的革命军。革命军的骨干是些什么人，说是仁人志士、热血青年都不足以概括。很多人都是已经超越时代局限的革命者，抛头颅，洒热血，以身殉志，以命酬国，根本是不在意个人的生死。
所有的苦难和折磨，所有呼啸而至的白刃和炮石，在这种超脱凡俗的伟大精神面前，变得那样苍白无力。精神的伟大，超越了苟活生存的微渺智力。正因他们的存在，中华国家短暂的四分五裂，因停滞而产生的遍体鳞伤，甚至政权一时间的分崩离析，都能在强大的民族精神力量下得以愈合创伤。
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旧式清军不堪战，这是早就可以定论的事实。但革命军摧枯拉朽，取得如此大的战绩，却还是大大超出了起事之前的估计。
反正，投降，逃跑，清军不断上演着这三部曲。战斗频繁而不激烈，武器装备上的优势是一方面，英勇无畏的气概更重要。
伏击，攻城，缴获；革命军越打越有信心，越打越对战斗中敌我双方的兵力配备有准确的计算。
而接连光复河口、蒙自、开远、石屏、建水、通海，以及之前袭占的防城、钦州、灵山，使革命军缴获了相当多的钱粮物资，为长期坚持打下了一个好的基础；不断歼灭清军，又使枪枝弹药得到了变相的补充，能够支撑革命军连续作战；光复区的大幅拓展，更为军政府将要实施的因地就粮创造了有利的条件。
由滇南席卷向北的攻势不仅使革命军拓展了战略回旋的空间，更调动了南下的清廷援军。就在湘、鄂、黔三省的清军向昆明急进，赶来增援之时，革命军再次机动，在滇南只留下龙支队三千人虚张声势，其余人马则星夜返回广西，与百色的陆支队会合，突然东进，连克都安、马山两县，南下武鸣，与根据地的本部人马和王支队对南宁形成了三面夹击之势。
从目前的形势来看，清军计划是采取三面围攻的策略。西面以滇、川、黔三省人马为主，北面是湘、鄂、桂三省联军，东面则是广东新军和巡防营。
但革命军的突然聚力攻击，搅乱了滇省，歼灭了大量滇省清军，为保昆明，云贵总督锡良急命湘、鄂清军改道云南。广西清军经过陆荣廷、龙济光这两次反正，又被革命军连番打击，已经残破。湘、鄂清军转而西入云南，立时便使广西的清军显得势单力薄。
而广东清军重占防城、钦州，又分兵五营进入南宁协防，意图是将革命军挡在南宁以西的区域内，等待大军云集，再齐攻进剿。等到黄冈和七女湖起义爆发，总督张人骏又急调水师提督李准率五营人马离开钦州，前往潮汕镇压。
这样分析下来，革命军避强就弱，再度于广西发动攻势，也就顺理成章了。
当时的广西省会是桂林，但南宁乃是桂省名城，既为南宁府治又为左江道治和宣化县治，地理位置很重要，政治影响也更大。
但革命军是否真的要攻克南宁，造成更大的政治影响吗？答案显然是否定的。作出攻打南宁的姿态，使得清军惊慌害怕，将周边人马抽调一空，又向桂林、柳州等地清军求救。这不仅造成了南宁周围县镇的防卫形同虚设，更给革命军造成了机动歼敌的良机。
武鸣、上林、宾阳等县被轻松光复，革命军迫近南宁，然后突然北上来宾县，杀入柳州府，兵逼府治柳州。
柳州城坚，守军闭城死守，革命军便绕城而过，向桂林开进，却暗留伏兵于鹿寨，一举歼灭被强令出城尾追的清军数营。随后，伪装成败兵诈开柳州城门，大队人马蜂拥而入，一番战斗后光复重镇柳州。
桂林告急，广西巡抚张鸣歧频频向清廷发报求援，匆忙拼凑了六七千巡防军，加固城防，准备死守到底。
佯攻桂林，几乎调空了地方清军后，革命军由柳州西进，进入庆远府（现河池地区），南丹、天峨、凤山、东兰等县轻松光复，杀入黔省境内，占领平塘、独山两县，离黔省省会贵阳已不足百里之遥。
趁着广西清军势弱胆丧，革命军忽东忽西，忽南忽北，虽不能全部都巩固占领，但却摧毁了清廷的地方政权，使百姓看到了清军的软弱无能，见识了革命军的勇武，以及各项政策措施，消除了恐惧和误会。
这一番纵横攻掠后，清军的围攻计划基本失败，桂林、贵阳接连受到威胁，不得不驻重兵防御。滇省、桂省清军遭到惨重损失，兵力已嫌不足，围剿的大网尚未形成，便被革命军的主动出击撕出了大窟窿。
此时，清军能发起主动进攻，并且实力较强的只有集结于昆明的部队了。其中有湖北新军第八镇第一协，滇省巡防队二十个营，黔省巡防军十个营，共计一万五六千人。而贵阳遭到威胁，黔省巡防军有八个营奉命返回，但兵力依然远超当面的革命军龙支队。
而清廷也因此而改变了部署，一面继续抽调湘、赣清军南下两广，力求稳住局势；一面命令滇省清军“速行进剿，克复失地”。
这样一来，原定的三面会剿便成了重点进攻，主战场便在滇南。
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石屏州，又名石平，明洪武十五年（1382年），改石坪州为石平，后改石屏，属临安府。后清沿明制，依然如此划分。
全州地势北高南低、西高东低中间凹，似一向东开展的撮箕，可归纳为“三山夹两河”，“九分山有余，一分坝不足”的山区地形。地势以山多地少、山河相间、岭谷并列、高差悬殊、垂直明显为特点。再加上亚热带高原山地季风气候，森林覆盖率很高。
“同胞杀同胞，猪狗不如，天地不容。”“满人不过尔尔，汝等皆为奴隶，奈何不奋起一击。”“驱除鞑虏，恢复中华。”“屠戮百姓，天打雷劈。”“不杀降，不虐俘。”“铁杆汉奸，遗臭万年。”“汉家好儿郎，奈何作马牛？”……
一路上，每隔一段距离，便能在树上、石壁上、墙上看见类似的标语，使进入此地的清军前锋明白这不是简单的民乱，而是一群有组织、有领导、有理想的革命党。
一九零七年，清廷确定新军军制，规划拟练全国陆军三十六镇（相当于师），分配给湖北两镇指标，为第八镇和第十一镇，当时第十一镇尚未完全练成，湖北实只练成一镇和一混成协即陆军第八镇（相当于师）和暂编第二十混成协（相当于旅）。而在全国，其他各省新军或是尚未编练，或是只有一标两标，湖北新军便成为当时仅次于袁世凯北洋军的军事力量。
而奉调而来的是湖北新军第八镇步兵第十五协，辖二十九标（标统张景良）、三十标（标统杨开甲），另有第八镇炮兵第八标两营，工程第八营，辎重第八营，宪兵营，共是五千三百余人。
相对于巡防军这样的旧式军队，新军的装备和训练自然不可同日而语。而对于革命军，新军固然是加倍重视的对手，但在装备上，除了火炮之外，新军并不占有优势。现在的清廷新军，除了北洋新军装备马克沁机关枪（数量不详），后增设机枪营外，其他各省新军并没有这种武器。
从战力上来看，新军远胜巡防军，但在滇南却未必能正常发挥。岭南的地形地势毕竟不为湖北新军所熟悉和适应。山山相连，洞洞相通，山林莽莽，河流遍绕。这里不会有一马平川的正规战、驰骋草原的骑兵战，却需要湖北新军所陌生的山地丛林战。
二十九标一营管带何锡番面色不愉、眉头紧皱，对沿途的复杂地势感到有些头痛。山多林密，狭路坡陡，树多草深，时不时的冷枪袭扰，使部队的行进十分缓慢。特别是与一营混在一起，充当向导作用的滇军巡防队，稍有风吹草动便惊呼乱叫，弄得新军也神经紧张。
“轰！”，路旁的乱石堆突然毫无征兆地爆炸开来，一股黑烟腾起，碎石被崩的到处乱飞，正在行进的清兵被炸得晕头转向，更有不少士兵被尖利的石头击中，惨叫着倒下。
趁着清兵被炸后的混乱，草丛中、树木后突然出现了十几个人影，射出一通排枪，子弹呼啸着飞向了敌人。在惨叫和惊呼声中，十几个人影又飞快地撤退，只看见草动树摇，一会儿便踪影全无。
排长方兴又躲过了一劫，只是肩膀被激飞的碎石划了一道口子，鲜血直流。望着倒在地上的士兵，他既愤恨又无奈，还有后怕。这么一次次的搞下去，早晚要了自己的命。如果真刀真枪的搏杀，他觉得凭士兵的战斗，完全能对付这些袭扰的敌人，可敌人就是不给他施展的机会。
一个被碎石击中脸面的士兵在地上呼痛翻滚，血从捂脸的指缝中不断流出。不远处一个被子弹射中脖子的士兵，已经一动不动，从伤口汩汩流出的血成了一个小血泊，眼见是死透了。还有一个大腿被子弹击穿的清兵，叫得跟杀猪一般。
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