一夜果然平安无事，城内荆州军并未前来劫营。
次日天明，华熊依旧四下里查看地形，思谋对策。西军将士，也加紧赶制攻城器械。
待到天黑，紧张了一天的上庸士卒，见西军并未攻城，便渐渐松懈了下来。
刚刚背靠城墙垛口，准备趁机偷偷眯一会。
突然之间，就听城下战鼓声‘’隆隆‘’响起，守城将领紧张的大喊声，也紧接着传来：“敌军攻城了！快快！都给老子站起来！若敢让贼兵上城，小心邓府君诛尽汝族！”
刚刚席地而坐的士卒，不得不迅速起身，集中精力做好战斗准备。
谁知道左等右等，始终不见贼兵来攻。
守城兵将，处在这种高度戒备之下，一直坚持到了深夜，终于松懈了下来，此时才恍然大悟，这原来是贼兵在故弄玄虚啊！
一通鼓声，就耗费了荆州军半夜的精力，城头守城兵将沮丧万分，骂骂咧咧的复又席地而坐，背靠着城墙垛口养精蓄锐。
又累又困，刚刚眯着，‘’隆隆‘’的战鼓声又起，间或还伴随着兵卒声嘶力竭的大喊声，仿佛千军万马正在攻城。
上庸城头的守城将领，又不淡定了！也没法淡定啊！本着宁可信其有，不可信其无的经验之谈，又开始大吼了：“都他娘的给老子醒来！贼兵就要上城了！还不速速准备！丟了城池邓府君饶不了尔等！”
守城将士，只得苦逼的再次聚精会神，严阵以待。
许久之后，一切依旧归于了平静，瞪大眼睛，全身心戒备的守城兵将，只等来了夜猫子嘲笑般的啼鸣。
松懈之后的守城兵将，疲困交加，有得站着靠在城墙上就睡着了。
谁知道，这时候‘’隆隆‘’的战鼓声又响了，守城兵将只得再次强打精神全神戒备。
若此场景，一夜反反复复直至天明，搅扰得守城兵将丝毫不得安歇。
天明之后，西凉军更是变本加厉了，装模作样欲架设浮桥跨过护城河，守军当然不能任由其渡河，两相里又是展开了弓弩对射。
起初当然是守城一方占优势，仗着城墙居高临下，弓弩手门射得是顺风顺水。
可是，待西军将士，将造好的几座箭楼搭建起来之后，优劣之势就顿时对调，沿着护城河，高高耸立着的几座箭楼之上，神射手们居高临下，就如在给城头兵将点名一般，几乎是箭无虚发。
这下一来，城头兵将叫苦不迭，不但得提防西军攻城，而且还得一手持盾护住头顶，戒备着由高空飞来的箭矢。
不知不觉又至晚间，鏖战一天的守城兵将纷纷长出一口气，暗想终于可以休息一会了。
谁知道，昨晚那般场景今夜又现，更头痛的是，只要城头一点燃火把查看城防，必将迎来了高空中，斜向里射来弩箭的精确打击。
弄得守城兵将焦头烂额，只能以咒骂来缓解心中郁闷。
就这样，不分昼夜的扰敌、疲敌，五日之后，这日卯时，华熊命两千士卒架起箭楼，佯攻上庸城北门，他则率领一千士卒偷偷绕到南门外埋伏。
片刻之后，北门依约展开猛烈佯攻，早已疲惫不堪的守城兵将，下意识里以为，这又是西凉军的疲兵之计，便不于理会。
谁知道不一会，西凉军就有先头部队登上了城头，守城将领大惊失色，急命其它三门兵卒，速来支援。
守卫东、西、南，三门的兵卒，接令之后，迅速赶到了北门，众将士使出九牛二虎之力，才夺回了城头失地。
可是，攻城的西凉军并不就此罢手，一波一波的继续发动猛攻。
守城兵将不敢再掉以轻心，合力拼死拒敌。
就在北门攻守战，打的如火如荼之时，守卫力量薄弱的南门内，出现了数十名身着黒衣的壮汉。
这帮人出手狠辣，看的出来皆是久经战阵的杀招，目标明确直指城门。
守城兵卒皆已调往北门，故此，南门不但守卫空虚，而且只剩老弱。
在这几十，如狼似虎悍卒的冲击之下，很快，南门就落入了黒衣人之手。
几人也不敢有丝毫的迟疑，迅速开启城门，放下吊桥。
埋伏在外的华熊见机，即命一千人马从南门杀入，会合身着黑衣的潘凤、俞涉等人，高举火把大造声势，一路呐喊着朝北门杀去。
沿路上碰到上庸城守军，见西凉军已经破城，皆躲避不战，寻机准备出城逃命。
故此，华熊一行千余人，很顺利就穿城而过，直抵北门上庸守城军背后。
华熊也不迟疑，即命士卒发动了攻击，两面夹击之下，上庸守军肝胆俱裂，也不知突然而至的华熊军到底有多少兵力，战心皆无，士气一落千丈，很快就败下阵来，战死的，逃跑的，投降的，不计其数。
华熊立刻打开北门，放西军士卒进城，接管城防，接收降卒，打扫战场，清点伤亡。
此时天已放亮，他又命人安抚民众，严明军纪，约束士卒，整理郡内帐册典薄。
此役，能如此顺利的拿下上庸城，潘凤、俞涉应记首功。因为三日前，正是他们趁着夜色的掩护，从上庸城头，射下了约战南门的计划书。
足足忙活了一日，俞涉来报，郡内秩序基本已经恢复，上庸太守邓義，趁两军在北门厮杀之时，带着属官从东门仓惶而逃。
此战，荆州军战死约千人，逃脱约两千余，投降约两千余人。
西凉军战死三百二十三人，伤二百五十六人。
时间紧急，华熊占领上庸城之后，一面改造编练降卒，一面打开府库收买民心。
他也是想在最短的时间之内，争取到底层民众的支持与认可，让民众在心中与荆州政权有个比较，至少将来在与刘表大军开战时，后方不至于发生大规模的骚乱吧！
几日之后，华熊命俞涉统领一千西军老卒，和一千新降荆州军，驻守上庸城。
他自领三千兵马，携带府库之中的，投石车、箭楼、撞城车等攻城利器，前往北巫、安乐、武陵、微阳四县，欲趁其兵力空虚之际，一举将四县收入囊中。
安乐县紧临安富县，是华熊的第一个收复目标，途径安富之时，他又命潘凤入城，从祖茂处再调一千士卒，想要以优势兵力，迅速毕其功于一役。